Новости › Экономика › Слияние ОГК - что Интер РАО хорошо, то Кеннету Дарту плохо

27 апреля 2011 г. (11:06)

Москва. 27 апреля. FINMARKET.RU - ООО «Газпром энергохолдинг» (ГЭХ) во вторник объявило основные параметры консолидации подконтрольных ОГК-2 и ОГК-6: они оказались в целом близки к рынку, но инвестсообщество было настроено более оптимистично в отношении ОГК-2 и несколько пессимистичнее - в отношении ОГК-6.

Конвертация ОГК в ОГК

Консолидация двух генерирующих компаний произойдет путем присоединения ОАО «ОГК-6» к ОАО «ОГК-2» с коэффициентом конвертации 1,2141. ОГК-2 выпустит допэмиссию на 81,2% капитала (26 млрд 593 млн 712 тыс. 352 акций номиналом 0,3627 рубля каждая), в которые будут конвертированы акции ОГК-6.

На встрече с аналитиками во вторник топ-менеджмент рассказал, как была произведена оценка акций для целей определения коэффициентов. Как сообщил «Интерфаксу» один из участников встречи, коэффициент был рассчитан исходя из соотношения средних величин диапазонов стоимости акций каждой компании: для ОГК-2 этот диапазон составлял 1,99-2,15 руб. за бумагу (в среднем 2,07 руб.), а для ОГК-6 - 1,61-1,8 руб. (1,705 руб.)

По словам Александра Котикова из «Тройки Диалог», исходя из целевой стоимости 1 акции ОГК-2 на уровне $0,078, а ОГК-6 - $0,050 (по расчетам «Тройки»), коэффициент конвертации составил бы 1,548. «По сравнению с нашими ожиданиями, относительная оценка ОГК-2 - ниже, но близка к рынку», - сказал собеседник «Интерфакса».

«Собственно, верхние планки оценки и средние значения, на основании которых считался сам коэффициент, очень близки к нашим справедливым ценам. По ОГК-2 мы были чуть оптимистичнее, по ОГК-6 - чуть пессимистичнее. Следовательно, по нашим оценкам коэффициент получался бы 1,35», - сказала аналитик БКС Екатерина Трипотень.

Более категоричен Дмитрий Булгаков из Deutsche Bank. Исходя из будущих цен на энергорынке, оценка DB акций ОГК-2 составляла 2,93 руб. за бумагу, а ОГК-6 - 0,69 руб. «Поэтому, на наш взгляд, параметры консолидации не отражают относительную стоимость этих двух компаний и подразумевают существенное перераспределение стоимости от акционеров ОГК-2 к акционерам ОГК-6», - считает аналитик.

По расчетам ГЭХ, которые основываются на оценке акций для целей конвертации, вклад ОГК-2 и ОГК-6 в стоимость объединенной компании составит порядка 55% и 45% соответственно. Оценки аналитиков в этой части несколько разнятся, но в целом сводятся к большей доле ОГК-2.

Несогласные

Вопросы реорганизации компаний будут вынесены на их годовые собрания акционеров в июне. Не согласные с реорганизацией или не голосовавшие по этому вопросу акционеры смогут предъявить свои бумаги к выкупу. ОГК-2 заплатит за них по 1,72 рубля, а ОГК-6 - 1,4 рубля.

Директор по корпоративно-правовой работе ГЭХ Сергей Филь сообщил журналистам, что оценка акций ОГК-2 и ОГК-6 для выкупа у несогласных с объединением миноритариев проводилась исходя из нескольких факторов: рыночных котировок за несколько месяцев, доходного метода оценки акций, стоимости акций других компаний.

Компании могут направить на эти цели не более 4 млрд рублей каждая. «У нас (согласно российскому законодательству) есть ограничения по выкупу - 10% от чистых активов», - пояснил журналистам глава ГЭХ Денис Федоров. Таким образом, исходя из суммы в 4 млрд рублей, ОГК-2 сможет в случае необходимости выкупить примерно 7% своих акций, ОГК-6 - в пределах 9%.

Если количество предъявленных к выкупу акций будет больше суммы, которую можно потратить на эти цели, то требования акционеров будут удовлетворяться пропорционально.

Позднее С.Филь в ходе телефонной конференции сообщил, что впоследствии выкупленные акции ОГК-6 по законодательству должны быть погашены. Выкупленные акции ОГК-2 как казначейские будут в основном направлены на опционную программу менеджменту, а оставшиеся «будут проданы в рынок».

Игра с Дартом

Если принять тезис о недооценке ОГК-2 и переоценке ОГК-6, получается, что в выигрыше оказалось «Интер РАО ЕЭС», а в проигрыше - грозный Кеннет Дарт.

Фонды, представляющие интересы знаменитого миллиардера, владеют порядка 8-9% ОГК-2, сообщил источник в ГЭХ. Dart Management может стать одним из крупнейших миноритариев компании, которая будет создана в результате присоединения ОГК-6 к ОГК-2 (исходя из коэффициентов конвертации - 4,4-5%).

«Интер РАО» владеет порядка 12% ОГК-6 и около 2% в ОГК-2. Если госхолдинг согласится на конвертацию, то получит примерно 6,5% в объединенной компании.

Владелец Dart Management - бывший гражданин США, ныне проживающий на Каймановых островах Кеннет Дарт - известен во всем мире как участник ряда крупных корпоративных скандалов. В середине 90-х годов К.Дарт был одним из крупнейших иностранных инвесторов в РФ, однако незадолго до дефолта 1998 года распродал большинство своих российских активов.

Структуры К.Дарта неоднократно использовали следующую схему: покупали в компании, стоящей на пороге серьезных перемен (будь то реструктуризация, слияние или поглощение), небольшой пакет акций и использовали его как рычаг давления на руководство компании и стратегических акционеров в момент принятия важных решений. Эту тактику Dart Management применяла, в частности, в добывающих «дочках» «Сибнефти» и «ЮКОСа».

Об инвестициях одиозного миллиардера в российскую электроэнергетику стало известно в разгар реформы отрасли - в 2006 году. Структуры бизнесмена вошли в состав акционеров ОГК-3, ОГК-5, «РусГидро», ТГК-8.

ОГК-2 впервые раскрыла информацию о том, что Westmead Limited (по неофициальной информации, представляет интересы К.Дарта) входит в состав акционеров генкомпании, в меморандуме к IPO в 2007 году. Тогда доля Westmead составляла 5,2%.

Информация о каких-либо активных действиях структур К.Дарта в энергокомпаниях, позволяющих делать предположение об использовании тактики корпоративного гринмейла, в публичном пространстве не появлялась.

«Газпром энергохолдинг» сейчас владеет 57,3% ОГК-2 и 60,6% ОГК-6, миноритарии - соответственно 42,7% и 39,4%. После консолидации ГЭХ получит 58,8%, миноритарии ОГК-2 - 23,6%, ОГК-6 - 17,7% объединенной компании.

Отвечая на вопрос, планирует ли группа «Газпром» в преддверии консолидации наращивать доли в генкомпаниях и ведет ли уже переговоры с кем-то из акционеров, С.Филь сказал: «Я думаю, что после того, как мы поймем актуальную структуру акционерного капитала, мы сможем понять, с кем нам вести переговоры, и при необходимости такие переговоры проведем». «В настоящий момент мы их (переговоры) не ведем», - сказал он.

Решение о консолидации других подконтрольных «Газпрому» энергокомпаний пока не принято, этот вопрос будет решаться с учетом результатов объединения ОГК-2 и ОГК-6, сказал Д.Федоров.

Синергия

Установленная мощность консолидированной компании составит почти 18 ГВт, а годовая выработка - около 80 млрд кВт.ч.

Объединенная ОГК станет третьей в России генкомпанией по установленной мощности (около 8% всей установленной мощности РФ).

При этом за счет реализации инвестиционных программ через десять лет мощность ОГК-2 должна вырасти на 17%, ОГК-6 - на 15%. В абсолютном выражении это рост до 10,2 ГВт и 10,4 ГВт соответственно. Суммарная инвестпрограмма компании составит 4 ГВт, которые будут полностью обеспечены договорами на предоставление мощности (ДПМ), то есть эти мощности будут иметь гарантированную плату с рынка.

Ежегодный синергетический эффект от объединения ОГК-2 и ОГК-6 может составить 1,7-2 млрд рублей. Суммарный размер синергий от слияния в период 2011-2015 гг. может превысить 7,8 млрд рублей, ожидает «Газпром энергохолдинг». Достижение большей части синергетического эффекта планируется на 2012-2013 годы.

В числе основных синергий названы централизация закупок основных материалов и услуг. Централизация закупок и инженерных функций может привести к сокращению потребности в закупке внешних услуг, также оптимизация может быть достигнута за счет оптимизации графика проведения ремонта и получения скидок на сервисное обслуживание, улучшения переговорной позиции объединенной компании при закупках. Кроме того, снизится потребность в услугах юристов, консультантов, аудиторских компаний.

При объединении ОГК-2 и ОГК-6 планируется создание единого трейдингового подразделения для оптимизации процесса продажи электроэнергии. Перераспределение нагрузок между станциями в пользу мощностей с более низким удельным расходом топлива позволит оптимизировать топливные издержки, говорится в презентации ГЭХ.

После объединения планируется создание более эффективной системы закупок и учета топлива (методология взвешивания угля).

Сейчас доля угля в балансах обеих компаний достаточно существенная (23% и более), что определяет возможность получения синергии, отмечается в презентации.

Расходы на персонал будут сокращены за счет исключения дублирующих функций в объединенной компании, говорится в документе.

Серьезного сокращения персонала на станциях не планируется, сообщил Денис Федоров. Процесс слияния исполнительного аппарата двух компаний проходит уже полгода, в целом планируется его сокращение на 25%, сказал он.

При этом глава ГЭХ отметил, что в объединенной компании по всем позициям планируется повысить зарплату, за исключением ряда позиций в топ-менеджменте. «Но это не принципиально, те зарплаты, которые будут, отражают цену рынка», - добавил он.

Back to LSE?

В планах компании летом определиться с тем, будет ли ОГК-2 возобновлять листинг на зарубежной бирже после присоединения ОГК-6. Д.Федоров напомнил, что листинг глобальных депозитарных расписок ОГК-2 на Лондонской фондовой бирже после завершения присоединения ОГК-6 будет аннулирован. Чтобы возобновить допуск GDR в официальный список комиссии Великобритании по листингу и к торгам на LSE, ОГК-2 необходимо будет заново подать заявление.

Заместитель гендиректора по корпоративному управлению и управлению персоналом ОГК-2 и ОГК-6 Александр Колесников в свою очередь напомнил, что на сегодня на LSE обращаются чуть менее 4% акций ОГК-2. Внебиржевой рынок депозитарных расписок ОГК-6 составляет порядка 0,2%.

«Вопрос зависит от решения целой группы факторов, включая вопрос затрат компаний на делистинг и включая объем депозитарной программы, которая сохранится после объединения двух компаний», - сообщил в ходе телефонной конференции С.Филь.

«Газпром энергохолдинг» намерен завершить процесс консолидации в IV квартале текущего года, ориентировочно в октябре. После присоединения к ОГК-2 ОГК-6 прекратит свое существование.

Отвечая на вопрос, планируется ли смена названия объединенной компании, глава «Газпром энергохолдинга» отметил, что рассмотрение этого вопроса продолжается уже два года, но название пока не придумано.